Продукція
Статут
Статут ПрАТ "ВМЗ" (нова редакція) від 27.04.2017р.
|
|
ЗАТВЕРДЖЕНО: загальними зборами акціонерів Протокол № 1 . від «20» квітня 2012 р. |
СТАТУТ
Публічного акціонерного товариства
«Верхньодніпровський машинобудівний завод»
(нова редакція)
Код ЄДРПОУ № 05749336
м. Верхньодніпровськ
2012 р.
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
Протокол № 1
від «20» квітня 2012 року
С Т А Т У Т
Публічного акціонерного товариства
«Верхньодніпровський машинобудівний завод»
(нова редакція)
ідентифікаційний код № 05749336
Дніпропетровська обл., м. Верхньодніпровськ
2012 р.
- ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Цей Статут є новою редакцією Статуту Публічного акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод» (далі Товариства), перетвореного з Відкритого акціонерного товариства «Верхньодніпровський дослідно-експериментальний машинобудівний завод» (яке було створене у процесі корпоратизації Державного підприємства «Верхньодніпровський дослідно-експериментальний машинобудівний завод» відповідно до Наказу Міністерства машинобудування, військово-промислового комплексу і конверсії України від 31 березня 1994 р. № 491), викладеною з метою приведення Статуту у відповідність з вимогами Закону України «Про акціонерні Товариства».
1.2. Засновником Товариства є акціонери – юридичні та фізичні особи, що володіють акціями Товариства.
1.3. Найменування Товариства:
1.3.1. Українською мовою:
- повне: Публічне акціонерне товариство «Верхньодніпровський машинобудівний завод»;
- скорочене: ПАТ «ВМЗ»;
1.3.2. Російською мовою:
- повне: Публичное акционерное общество «Верхнеднепровский машиностроительный завод»;
- скорочене: ПАО «ВМЗ»;
1.3.3. Англійською мовою:
- повне: Public joint-stock company «Verhnednieprovsky engineering plant»;
- скорочене: PJSC «VEP».
1.4. Місцезнаходження Товариства: 51600, Україна, Дніпропетровська область,
м. Верхньодніпровськ, вул. Гагаріна, 23.
1.5. Товариство створено на невизначений строк діяльності.
- ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА
2.1. Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.
2.2. Товариство має цивільні права та обов'язки та здійснює свою діяльність відповідно до норм законодавства України, положень цього Статуту, а також внутрішніх правил, процедур, регламентів, положень та інших нормативних та організаційно-розпорядчих актів. Товариство може бути відповідачем та позивачем в суді.
2.3. Товариство є правонаступником Відкритого акціонерного товариства «Верхньодніпровський машинобудівний завод».
2.4. Товариство має власну печатку, штамп та інші додаткові печатки, що можуть бути необхідними для здійснення господарської діяльності Товариства, зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом. Рішення про ескіз та виготовлення печаток, штампів приймаються генеральним директором Товариства.
2.5. Товариство має самостійний баланс, поточні (в т.ч. валютні), вкладні (депозитні) та інші рахунки в банках. Товариство може мати рахунки в банках та інших фінансових установах іноземних держав, які відкриваються відповідно до чинного законодавства та відповідних міжнародних договорів.
2.6. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.
2.7. Товариство є власником:
2.7.1. майна, переданого йому засновниками та/або акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу;
2.7.2. продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;
2.7.3. одержаних доходів;
2.7.4. іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
2.8. Товариство має право:
¾ відчужувати, продавати, передавати безоплатно, обмінювати, передавати в найом (оренду), лізинг, управління рухоме та нерухоме майно, яке належить Товариству на праві власності чи перебуває в його управлінні, а також купувати та іншим чином придбавати, орендувати, одержувати в лізинг нерухоме та рухоме майно будь-якого виду, зокрема Товариство має право на оренду та на придбання (купівлю) земельних ділянок, будинків та споруд відповідно до законодавства України. Товариство вправі придбавати майнові та немайнові права (або права на їх використання), а також забезпечувати юридичний захист всіх своїх прав та інтересів;
¾ на власний розсуд володіти, користуватися та розпоряджатися всім належним Товариству на праві власності майном та/або майновими та немайновими правами, а також вправі придбавати будь-яке майно та/або майнові та немайнові права іншої юридичної та/або фізичної особи, в тому числі цілісні майнові комплекси, нерухоме майно, обладнання, устаткування та інші активи;
¾ продавати, поліпшувати, управляти, розвивати, обмінювати, здавати в оренду, передавати в заставу або відчужувати будь-яку частину майна, активів або прав Товариства в порядку, передбаченому законодавством та/або цим Статутом;
¾ створювати (засновувати) підприємства будь-якої форми власності, унітарні підприємства та/або брати участь разом з іншими юридичними та/або фізичними особами, резидентами та нерезидентами в створенні (заснуванні), управлінні та діяльності корпоративних підприємств, в тому числі господарських товариств, кооперативів та ін.;
¾ брати участь в управлінні (нагляді, контролі) майном, іншими активами самостійно або разом з іншими суб‘єктами господарювання, з будь-якою юридичною особою, та для таких цілей призначати та сплачувати винагороду будь-яким директорам, бухгалтерам, експертам, агентам, іншим особам в обсязі, дозволеному законодавством України;
¾ створювати дочірні підприємства, філії, представництва, відділення, відокремлені підрозділи та підрозділи на території України та за її межами, які можуть наділятися основними засобами, обіговими коштами, які належать Товариству, відкривати рахунки в установах банків відповідно до законодавства;
¾ одержувати кредити та інші боргові зобов'язання в іноземній та/або українській валюті від українських або іноземних банків, фінансових установ та інших фізичних або юридичних осіб, а також забезпечувати повернення будь-яких позичених грошових коштів або погашення іншої заборгованості всією або будь-якою частиною майна або інших активів Товариства, крім випадків, передбачених законодавством;
¾ збільшувати або зменшувати розмір статутного капіталу Товариства у випадках та в порядку, передбаченому законодавством та цим Статутом;
¾ здійснювати викуп власних акцій з метою їх погашення (анулювання) або подальшого розповсюдження в порядку, визначеному законодавством та/або цим Статутом;
¾ купувати, іншим чином придбавати та володіти будь-якими пайовими, борговими та іншими цінними паперами, в тому числі акціями, облігаціями, які випущені (емітовані) будь-якою українською або іноземною юридичною особою чи відповідним державним органом в межах своєї компетенції, крім випадків, передбачених законодавством;
¾ випускати акції, облігації та інші цінні папери. Умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх випуск;
¾ звертатися з заявами про реєстрацію знаків для товарів та послуг, промислових зразків та інших об’єктів права інтелектуальної власності, купувати або будь-яким іншим чином придбавати, використовувати, уступати, продавати, передавати в користування або вступати у інші цивільно-правові відносини, пов’язані із знаками для товарів та послуг, промисловими зразками та іншими об’єктами права інтелектуальної власності;
¾ здійснювати або фінансувати будівництво для власних потреб за рахунок власних або залучених коштів;
¾ в передбаченому законодавством порядку випускати, придбавати та відчужувати векселі, здійснювати інші, не заборонені законодавством України, операції з векселями;
¾ відкривати рахунки в національній та іноземній валюті в банках в тому числі в іноземних в порядку передбаченому чинним законодавством України;
¾ відкривати рахунки в цінних паперах та дорогоцінних металах в порядку передбаченому законодавством України;
¾ мати інші юридичні права та вчиняти будь-які юридичні дії, спрямовані на виникнення, зміну та припинення цивільних та/або господарських прав і зобов’язань, якщо це не суперечить законодавству України.
2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном.
2.10. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій
2.11. Товариство не несе відповідальності по зобов’язаннях держави, так само як і держава не несе відповідальності по зобов’язаннях Товариства.
- МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА
3.1. Метою діяльності Товариства є одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності згідно з предметом діяльності Товариства.
3.2. Предметом діяльності Товариства є:
¾ виробництво залізничних локомотивів і рухомого складу;
¾ діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії,надання послуг технічного консультування в цих сферах;
¾ виробництво контрольно-вимірювальних приладів;
¾ ремонт та технічне обслуговування контрольно-вимірювальних приладів;
¾ виробництво машин та устаткування спеціального призначення;
¾ ремонт і технічне обслуговування машин та устаткування спеціального призначення;
¾ оптова торгівля відходами та брухтом;
¾ збирання та знищення інших відходів;
¾ вантажний автомобільний транспорт;
¾ інший пасажирський наземний транспорт , не віднесені до інших угрупувань;
¾ оптова торгівля автомобілями;
¾ оптова торгівля автомобільними деталями та приладдям;
¾ ремонт і технічне обслуговування інших машин та устаткування загального призначення;
¾ технічне обслуговування та ремонт автомобілів;
¾ ремонт і технічне обслуговування електричного устатковання;
¾ ремонт, технічне обслуговування та монтаж підіймально-транспортного устаткування;
¾ постачання інших готових страв;
¾ оптова торгівля іншими непродовольчими товарами споживчого призначення;
¾ неспеціалізована оптова торгівля;
¾ роздрібна торгівля алкогольними та іншими напоями;
¾ роздрібна торгівля тютюновими виробами;
¾ роздрібна торгівля іншими продовольчими товарами;
¾ посередництво в торгівлі паливом, рудами, металами та хімічними речовинами;
¾ діяльність посередників у торгівлі машинами, промисловим устаткованням, суднами та літаками;
¾ оптова торгівля металами та металевими рудами;
¾ дослідження кон’юнктури ринку та виявлення громадської думки;
¾ консультування з питань комерційної діяльності та управління;
¾ рекламна діяльність;
¾ підбір та забезпечення персоналом;
¾ проведення розслідувань та забезпечення безпеки;
¾ діяльність у сфері фотографії;
¾ надання секретарських послуг та послуг перекладу;
¾ надання інших комерційних послуг;
¾ діяльність інших засобів тимчасового розміщування;
¾ надання інших фінансових послуг (крім страхування та пенсійного забезпечення);
¾ біржові операції з фондовими цінностями;
¾ надання в оренду й екслуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
¾ надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів;
¾ надання в оренду вантажних автомобілів;
¾ надання в оренду офісних машин і устатковання, у тому числі комп’ютерів;
¾ надання в оренду інших машин, устатковання та товарів , не віднесені до інших угрупувань;
¾ виробництво гофрованого паперу та картону, паперової та картонної тари;
¾ виробництво машин і устатковання для виготовлення паперу та картону
¾ виробництво інших дерев’яних будівельних конструкцій і столярних виробів;
¾ технічні випробовування та дослідження, а саме діяльність дослідних лабораторій;
¾ постачання пари,гарячої води та кондиційованого повітря;
¾ загальна медична практика та інша діяльність у сфері охорони здоров’я, а саме: організація і управління охороною здоров’я; терапія; рефлексотерапія; санологія; стоматологія; медична сестра;медична сестра з масажу; медична сестра з дієтичного харчування; медична сестра з фізіотерапії; медична сестра з лікувальної фізкультури;
¾ виробництво чавуну, сталі та феросплавів;
¾ оброблення металів тананесення покриття на метали;
¾ загальні механічні операції;
¾ виробництво підшипників, зубчатих передач, елементів механічних передач та приводів;
¾ виробництво несамохідного залізничного і трамвайного рухомого складу: пасажирських вагонів, товарних вагонів, вагонів-цистерн, вантажних вагонів з пристосуваннями для саморозвантаження, вагонів-майстерень, вагонів-кранів, платформ;
¾ виробництво запасних частин для залізничних і трамвайних вагонів та подібного їм рухомого складу: вагонеток, колісних пар, гальм та деталей гальм, гачків, затискних пристроїв, буферів та деталей буферів, амортизаторів; вагонних та локомотивних рам, корпусів, тамбурних зв'язок, тощо;
¾ капітальний ремонт локомотивів, вагонів, контейнерів;
¾ діяльність у сфері відпочинку та розваг, організація і експлуатація відеосалонів, залів комп'ютерних ігор та ігрових автоматів;
¾ організація науково-дослідних, дослідно-конструкторських, технологічних, проектних та впроваджувальних робіт;
¾ оптова, оптова-роздрібна торгівля паливно-мастильними матеріалами;
¾ надання транспортних та експедиторських послуг по вантажопасажирським перевозкам на території України та на території інших держав;
¾ надання комплексу побутових, сервісних та інших послуг населенню, підприємствам та організаціям;
¾ розроблення, виготовлення спеціальних технічних засобів для зняття інформації з каналів зв'язку, інших засобів негласного отримання інформації, торгівля спеціальними технічними засобами для зняття інформації з каналів зв'язку, іншими засобами негласного отримання інформації;
¾ розроблення, виробництво, виготовлення, зберігання, перевезення, придбання, реалізація (відпуск), ввезення на територію України, вивезення з території України, використання, знищення наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів;
¾ професійна діяльність на ринку цінних паперів;
¾ посередницька діяльність митного брокера та митного перевізника.
Товариство може займатися також будь-яким іншим видом діяльності прямо незабороненим чинним в Україні законодавством.
3.3. Товариство має право без обмеження приймати рішення і здійснювати самостійно будь-яку діяльність, що не суперечить чинному законодавству України.
3.4. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).
3.5. При здійсненні робіт, пов’язаних з державною таємницею Товариство забезпечує її охорону відповідно до чинного законодавства України.
3.6. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України. Одержані Товариством в результаті зовнішньоекономічної діяльності кошти, майно, майнові, немайнові права та інші цінності є власністю Товариства.
- СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА
4.1. Статутний капітал Товариства складає 9 346 189,65 грн. (дев’ять мільйонів триста сорок шість тисяч сто вісімдесят дев’ять гривень 65 копійок).
4.2. Статутний капітал поділено 26 703 399 (двадцять шість мільйонів сімсот три тисячі триста дев’яносто дев’ять) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 35 (тридцять п’ять) копійок кожна. Форма існування акцій - бездокументарна.
4.3. Резервний капітал формується у розмірі 15 відсотків статутного капіталу товариства шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку товариства за рік.
Резервний капітал створюється для покриття збитків товариства, а також для виплати дивідендів за привілейованими акціями.
4.4. Статутний капітал Товариства може бути збільшено шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
4.5. Товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих.
Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.
Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.
4.6. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
4.7. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
4.8. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
4.9. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.
4.10. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.
4.11. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.
4.12. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства виконавчий орган Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
4.13. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі:
¾ при створенні Товариства - кожен засновник Товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі несплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій Товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу Товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням;
¾ при додаткових емісіях акцій - до моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
4.14. Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених Статутом Товариства, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій. Оплата акцій Товариства може здійснюватись грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.
4.15. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
4.16. Грошова оцінка цінних паперів, майна, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється в порядку визначеному чинним законодавством.
4.17. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.
4.18. Право власності на акції виникає у засновника (акціонера) в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.
4.19. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.
4.20. Кожний акціонер Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому акцій у випадках та в порядку передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».
- ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА
5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.
5.2. Кожною простою акцією Товариства акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:
¾ участь в управлінні Товариством;
¾ отримання дивідендів;
¾ отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства;
¾ отримання інформації про господарську діяльність Товариства.
5.3. Одна акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
5.4. Акціонери можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства.
5.5. Акціонери зобов'язані:
¾ дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;
¾ виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;
¾ виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;
¾ оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;
¾ не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
5.6. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені чинним законодавством України.
- ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА
6.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.
6.2. Напрями використання чистого прибутку Товариства затверджуються загальними зборами акціонерів.
6.3. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів.
6.4. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
6.5. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством України порядку.
6.6. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
6.7. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами Товариства.
6.8. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх оплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення Загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
6.9. Товариство персонально простим поштовим відправленням (листом, поштовою карткою) повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Товариство протягом 10 календарних днів після прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів надсилає відповідне повідомлення фондовій біржі (біржам) у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.
6.10. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
6.11. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за акціями у разі, якщо:
¾ звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
¾ власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу.
6.12. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про викуп акцій відповідно до п. 4.20. цього Статуту.
- ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА
7.1. Органами управління та контролю Товариства є:
¾ Загальні збори Товариства (або надалі – «загальні збори»);
¾ наглядова рада;
¾ виконавча дирекція;
¾ ревізійна комісія.
7.2. Загальні збори є вищим органом Товариства.
Товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
7.3. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами 7.17.11., 7.17.12. і 7.17.24 цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені підпунктами 7.17.17. та 7.17.18. цього Статуту.
7.4. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
7.5. У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який представляє права та інтереси трудового колективу.
7.6. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, після його складення заборонено.
7.7. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається простим поштовим листом акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.
7.8. Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів також публікується в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.
Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити всі дані, що передбачені Законом України «Про акціонерні товариства».
7.9. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
7.10. Порядок денний загальних зборів попередньо затверджується наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.
Порядок внесення змін до порядку денного загальних зборів встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства».
Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом публікації в офіційному друкованому органі повідомлення про ці зміни.
Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якій Товариство пройшло процедуру лістингу та не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній сторінці в мережі інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.
7.11. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це генерального директора.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
7.12. Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи інша особа, уповноважена наглядовою радою.
7.13. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.
7.14. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.
Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарію. Кількість членів реєстраційної комісії не може бути менш ніж три особи.
Голова реєстраційної комісії обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації.
Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів Товариства.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.
7.15. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера), які мають право на участь у загальних зборах акціонерного товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.
7.16. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
7.17. До виключної компетенції загальних зборів належить:
7.17.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства;
7.17.2. внесення змін до Статуту Товариства;
7.17.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
7.17.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;
7.17.5. прийняття рішення про розміщення акцій;
7.17.6. прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
7.17.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
7.17.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
7.17.9. затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчу дирекцію та ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них;
7.17.10. затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо це передбачено Статутом Товариства;
7.17.11. затвердження річного звіту Товариства;
7.17.12. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
7.17.13. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства»;;
7.17.14. прийняття рішення про форму існування акцій;
7.17.15. затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;
7.17.16. прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
7.17.17. обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;
7.17.18. прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;
7.17.19. обрання членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;
7.17.20. затвердження висновків ревізійної комісії;
7.17.21. обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень
7.17.22. прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
7.17.23. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
7.17.24. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту правління виконавчої дирекції, звіту ревізійної комісії;
7.17.25. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
7.17.26. обрання комісії з припинення Товариства;
7.17.27. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом Товариства;
Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
До виключної компетенції загальних зборів законом може бути віднесено вирішення й інших питань.
7.18. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.
7.19. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.
7.20. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
7.21. Рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
Рішення загальних зборів акціонерів приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, з таких питань:
- внесення змін до статуту Товариства та його дочірніх підприємств;
- прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
- прийняття рішення про зміну типу Товариства;
- прийняття рішення про розміщення акцій;
- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
- прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
- прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства - приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
7.22. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
7.23. Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 7.17.2 - 7.17.7 та 7.17.23 цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів , які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
7.24. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
7.25. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
7.26. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
7.27. Голосування по питаннях порядку денного здійснюється закритим способом з використанням бюлетенів для голосування, які вручаються акціонеру чи його представнику реєстраційною комісією за результатом реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах акціонерів. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають..
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).
У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.
Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, які визначені в цьому підпункті, не враховуються під час підрахунку голосів.
7.28. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію Товариства. Умови такого договору затверджуються загальними зборами акціонерів. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи.
7.29. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власній веб-сторінці Товариства в мережі Інтернет.
7.30. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів.
7.31. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів. Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів акціонерів, прошнуровується, пронумеровується, скріплюється печаткою Товариства та підписом генерального директора Товариства.
7.32. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою:
- з власної ініціативи;
- на вимогу виконавчої дирекції, в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
- на вимогу ревізійної комісії;
- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій Товариства;
- в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.
7.33. Позачергові загальні збори акціонерів Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
7.34. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Закону не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.
У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.
7.35. У разі якщо протягом встановленого строку наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
7.36. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів, за запитом наглядової ради Товариства.
7.37. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
7.38. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність виконавчої дирекції.
7.39. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законодавством, Статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.
7.40. До виключної компетенції наглядової ради належить:
7.40.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
7.40.2. підготовка та затвердження порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
7.40.3. прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених цим Законом;
7.40.4. прийняття рішення пропродаж раніше викуплених Товариством акцій;
7.40.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, але при цьому рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів;
7.40.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7.40.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;
7.40.8. обрання та припинення повноважень Генерального директора і членів виконавчої дирекції;
7.40.9. затвердження умов контрактів, які укладатимуться з генеральним директором та членами дирекції, встановлення розміру їх винагороди;
7.40.10. прийняття рішення про відсторонення генерального директора або члена дирекції від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
7.40.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
7.40.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;
7.40.13. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;
7.40.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;
7.40.15. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів;
7.40.16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
7.40.17. вирішення питань, передбачених законодавством, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
7.40.18. прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених законодавством;
7.40.19. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
7.40.20. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
7.40.21. прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарію цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
7.40.22. надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 Закону України «Про акціонерні товариства»;
7.40.23. виконання рішень загальних зборів, які стосуються безпосередньо наглядової ради та
здійснення нагляду за виконанням усіх інших рішень, прийнятих загальними зборами;
7.40.24. затвердження стратегічного плану розвитку Товариства, та здійснення контролю за його виконанням;
7.40.25. узгодження місячних, квартальних, річних бюджетів Товариства за поданням виконавчої дирекції Товариства;
7.40.26. щомісячний розгляд підсумків виконання бюджетів Товариства;
7.40.27. узгодження рішення виконавчої дирекції про скликання чергових, або позачергових
загальних зборів за ініціативою виконавчої дирекції Товариства;
7.40.28. погодження порядку денного загальних зборів та попередній розгляд всіх питань,
включених до порядку денного загальних зборів, в разі необхідності подання по них висновків;
7.40.29. підготовка пропозиції загальним зборам про розмір дивідендів, що виплачуватимуться за підсумками року на одну акцію;
7.40.30. попередній розгляд усіх питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, підготовка цих питань до загальних зборів;
7.40.31. розгляд проектів рішень загальних зборів Товариства;
7.40.32. надання пропозицій загальним зборам про обсяг та способи зміни статутного капіталу
Товариства;
7.40.33. заслуховування інформаційних доповідей генерального директора та виконавчої дирекції Товариства про діяльність Товариства, попередній розгляд річних звітів і балансів та висновків щодо них ревізійної комісії;
7.40.34. подання на розгляд загальних зборів пропозицій стосовно кількісного складу виконавчої дирекції Товариства. Призначення Генерального директора із складу обраної загальними зборами виконавчої дирекції. Визначення умов трудового контракту на здійснення повноважень Генерального директора Товариства та строкових договорів на здійснення повноважень членів виконавчої дирекції. Підписання та розірвання контракту з Генеральним директором та строкових договорів з членами виконавчої дирекції уповноваженою наглядовою радою Товариства особою;
7.40.35. призначення або звільнення директорів дочірніх підприємств, шляхом укладання з ними або розірвання трудових контрактів. З боку Товариства трудові контракти з ними підписує уповноважена наглядовою радою Товариства особа;
7.40.36. призначення або звільнення директорів філій та представництв, шляхом надання згоди на укладання з ними або розірвання трудових договорів. З боку Товариства трудові договори з ними підписує Генеральний директор Товариства;
7.40.37. прийняття рішення про спрямування певної частки чистого прибутку Товариства на
придбання власних акцій;
7.40.38. затвердження правил, процедур та усіх внутрішніх положень Товариства з питань
корпоративного управління;
7.40.39. затвердження організаційної структури Товариства в цілому;
7.40.40. визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, а також посадових осіб його
дочірніх підприємств, філій та представництв;
7.40.41. прийняття рішення про придбання Товариством акцій і облігацій інших емітентів, паїв,
часток у статутному капіталі інших господарських товариств;
7.40.42. прийняття рішення про участь Товариства у створенні інших господарських товариств;узгодження намірів виконавчої дирекції Товариства стосовно розміщення всіх видів облігацій;
7.40.43. попереднє погодження умов та надання письмової згоди на укладення від імені Товариства будь-яких правочинів (угод, контрактів, договорів та інших) на суму, що перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень;
7.40.44. попереднє надання письмової згоди на вчинення правочинів стосовно надання юридичним та фізичним особам позик та матеріальних допоміг на суму, що перевищує 1 000 (одну тисячу) гривень;
7.40.45. попереднє надання письмової згоди щодо отримання / надання кредитів, позик, фінансової допомоги (у тому числі від нерезидентів) інвестицій, надання поруки, гарантії, інших видів забезпечення виконання зобов’язань за рахунок майна або майнових прав Товариства на користь третіх осіб (незалежно від суми договору/угоди), надання будь-якого майна або майнових прав Товариства в заставу, іпотеку чи інше обтяження майна Товариства оренду, лізинг, позичку або управління, надання та отримання задатку у будь-яких розмірах;
7.40.46. попереднє надання письмової згоди щодо безоплатного відчуження будь-яких активів Товариства;
7.40.47. попереднє надання письмової згоди щодо придбання/відчуження у будь-який спосіб майна, вартість якого складає більше 20 відсотків загальної вартості активів Товариства;
7.40.48. попереднє надання письмової згоди щодо придбання/відчуження у будь-який спосіб основних засобів (основних фондів) Товариства (незалежно від суми договору/угоди);
7.40.49. попереднє надання письмової згоди щодо придбання/відчуження нерухомого майна та/або цілісного майнового комплексу Товариства (незалежно від суми договору/угоди);
7.40.50. попереднє надання письмової згоди щодо придбання/відчуження транспортних засобів Товариства (незалежно від суми договору/угоди);
7.40.51. попереднє надання письмової згоди щодо придбання/відчуження корпоративних прав, акцій, паїв, часток в статутних капіталах (статутних фондах) інших резидентних та нерезидентних суб’єктів господарювання;
7.40.52. попереднє надання письмової згоди щодо видачі або прийняття Товариством векселів незалежно від суми таких векселів;
7.40.53. попереднє надання письмової згоди щодо укладання зовнішньоекономічних договорів (контрактів) (незалежно від суми договору/контракту);
7.40.54. попереднє надання письмової рішення щодо заснування, в тому числі, співзаснування, господарських товариств, підприємств, установ організацій, у тому числі, спільних та іноземних, створенню дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, та їх ліквідації. Надання повноважень на підписання від імені Товариства установчих документів господарських товариств, інших підприємств, установ організацій, у тому числі, спільних та іноземних, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, а також змін та доповнень до таких установчих документів.
7.40.55. затвердження кошторису доходів і витрат, кошторису на представницькі заходи Генерального директора, виконавчої дирекції, та інших внутрішніх актів;
7.40.56. затвердження пропозицій Генерального директора щодо призначення та звільнення
головного бухгалтера Товариства;
7.40.57. ухвалення рішень про створення, розміри і напрямки використання фондів, резервів
Товариства;
7.40.58. ухвалення рішень стосовно розподілу чистого прибутку та покриття збитків Товариства;
7.40.59. прийняття рішення стосовно заснування Товариством об'єднань або його участі в
об'єднаннях з іншими суб'єктами підприємницької діяльності;
7.40.60. визначення співвідношення між розмірами прибутків Товариства та їх фондами заохочення;
7.40.61. надання згоди на використання резервного фонду Товариства;
7.40.62. затвердження символіки, фірмового знаку, зразка для товарів та послуг Товариства;
7.40.63. аналіз дій виконавчої дирекції щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної,
технічної та цінової політики; додержання номенклатури товарів, послуг, здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю виконавчої дирекції Товариства;
7.40.64. затвердження аудитора та попереднє узгодження умов договору з ним, визначення
розміру оплати його послуг; ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;
7.40.65. розгляд висновків, матеріалів перевірок, що надаються ревізійною комісією;
7.40.66. визначення органів управління Товариства уповноважених на підписання колективних
договорів від імені власника;
7.40.67. уповноваження певних співробітників Товариства на здійснення процедур, спрямованих на виникнення та припинення трудових відносин з громадянами;
7.40.68. узгодження реєстру платежів;
7.40.69. винесення рішень про притягнення до відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;
7.40.70. прийняття рішення про відсторонення генерального директора або члена дирекції від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
7.40.71. здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю Генерального директора, виконавчої дирекції Товариства;
7.40.72. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із чинним законодавством України або Статутом Товариства.
Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
7.41. Члени наглядової ради Товариства обираються загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність у кількості 5 (п’яти) членів строком на один рік.
Члени наглядової ради Товариства здійснюють свою діяльність на безоплатній основі.
Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів акціонерів.
Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування згідно з Законом України «Про акціонерні товариства».
Одна й та сама особа може обиратися до складу наглядової ради неодноразово.
Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчої дирекції та/або членом ревізійної комісії Товариства.
7.42. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову наглядової ради.
Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання Голови та секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про наглядову раду.
У разі неможливості виконання Головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням.
7.43. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою Голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради, на вимогу ревізійної комісії, генерального директора чи його члена, аудитора, керівника структурного підрозділу, що здійснює функції внутрішнього контролю, а також на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства.
Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.
Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж дві третіх від кількісного складу Наглядової ради.
На вимогу наглядової ради на засіданні можуть бути присутніми Генеральний директор, члени виконавчої дирекції і ревізійної комісії.
Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
7.44. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
7.45. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
7.45.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
7.45.2. в разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;
7.45.3. в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
7.45.4. в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
7.46. Виконавча дирекція є виконавчим органом Товариства.
7.47. Виконавча дирекція здійснює управління поточною діяльністю Товариства. Виконавча дирекція підзвітна загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавча дирекція діє від імені акціонерного Товариства у межах, встановлених Статутом.
7.48. Членом виконавчої дирекції може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії товариства.
7.49. Виконавча дирекція обирається загальними зборами Товариства у кількості 5 (п’яти) членів строком на один рік. До складу виконавчої дирекції входять Генеральний директор та члени виконавчої дирекції.
7.50. Генеральний директор обирається наглядовою радою Товариства зі складу членів виконавчої дирекції.
7.51. Права та обов'язки членів виконавчої дирекції визначаються Статутом Товариства та положенням про виконавчу дирекцію, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчої дирекції. Від імені Товариства контракт підписує Голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
7.52. Організаційною формою роботи виконавчої дирекції є засідання. Порядок скликання та проведення засідань виконавчої дирекції встановлюється положенням про виконавчу дирекцію Товариства.
7.53. Кожний член виконавчої дирекції має право вимагати проведення засідання виконавчої дирекції та вносити питання до порядку денного засідання.
7.54. До компетенції виконавчої дирекції належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.
До компетенції виконавчої дирекції належить:
¾ організація скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів;
¾ розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;
¾ розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи виконавчої дирекції;
¾ прийняття рішень про укладення будь-яких правочинів на суму, що не перевищує 1 000 000,00 (один мілїйон) гривень, за винятком тих, які без письмового погодження наглядової ради укладати заборонено;
¾ організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;
¾ розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;
¾ укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники виконавчої дирекції, здійснюється за погодженням із наглядовою радою.
7.55. Виключно за письмовою згодою наглядової ради, виконавчої дирекції Товариства має право:
¾ призначати та звільняти керівників філій, представництв та інших відособлених підрозділів Товариства.
¾ одержувати від імені Товариства кредити, надавати і отримувати позики, безоплатно відчужувати будь-яке майно Товариства.
¾ надавати за рахунок майна або майнових прав Товариства гарантії або поруки інших видів забезпечення виконання зобов’язань, на користь третіх осіб.
¾ передавати будь-яке майно або майнові права Товариства в заставу, іпотеку чи іншим чином обтяжувати майно Товариства.
¾ надавати будь-яке майно Товариства в оренду, лізинг, позичку або управління.
¾ укладати будь-які договори на будь-яку суму, предметом яких є основні засоби (основні фонди) Товариства.
¾ укладати договори, сума яких перевищує встановлений цим Статутом граничний розмір.
¾ видавати або одержувати (придбавати) від імені Товариства векселі незалежно від суми таких векселів.
¾ укладати зовнішньоекономічні договори (контракти).
¾ вчиняти правочини (укладати угоди) щодо придбання або відчуження часток, акцій, паїв, часток в статутних капіталах (статутних фондах) інших резидентних та нерезидентних суб’єктів господарювання, в тому числі господарських товариств.
¾ приймати рішення щодо заснування, в тому числі, співзаснування, господарських товариств, підприємств, установ організацій, у тому числі, спільних та іноземних, створенню дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, та їх ліквідації. підписувати від імені Товариства установчих документів господарських товариств, інших підприємств, установ організацій, у тому числі, спільних та іноземних, дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, а також змін та доповнень до таких установчих документів.
¾ вчиняти правочини щодо придбання/відчуження транспортних засобів Товариства (незалежно від суми договору/угоди);
¾ вчиняти правочини щодо придбання/відчуження нерухомого майна та/або цілісного майнового комплексу Товариства (незалежно від суми договору/угоди);
¾ вчиняти правочини щодо безоплатного відчуження будь-яких активів Товариства;
¾ вчиняти правочини щодо придбання/відчуження у будь-який спосіб майна, вартість якого складає більше 20 відсотків загальної вартості активів Товариства.
7.56. Для отримання згоди на вчинення дій, що потребують згоди наглядової ради Товариства відповідно до цього Статуту, виконавча дирекція Товариства письмово повідомляє Голову наглядової ради про питання, що потребує отримання згоди наглядової ради, та направляє проект договору, рішення чи іншого документу, укладення чи прийняття якого потребує згоди наглядової ради. Право на вчинення дій, що потребують погодження наглядової ради, виконавча дирекція Товариства отримує після письмового повідомлення Голови наглядової ради про позитивне вирішення наглядовою радою питання про надання згоди.
7.57. Роботою виконавчої дирекції керує Генеральний директор, який має право:
¾ скликати засідання виконавчої дирекції, визначати їхній порядок денний та головувати на них;
¾ розподіляти обов'язки між членами виконавчої дирекції;
¾ без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом;
¾ укладати правочини передбачені цим Статутом;
¾ розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
¾ відкривати рахунки у банківських та інших фінансових установах, а також рахунки в цінних паперах;
¾ підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом та трудовим контрактом, укладеним з Товариством;
¾ підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту;
¾ наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;
¾ в межах своєї компетенції видавати накази і давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;
¾ підписувати від імені виконавчої дирекції колективний договір, зміни та доповнення до нього;
¾ здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.
7.58. У разі відсутності Генерального директора, його функції виконує один з членів виконавчої дирекції, призначення якого відбувається за наказом Генерального директора або за рішенням наглядової ради. При виконанні одним з членів виконавчої дирекції функцій Генерального директора, дана особа має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом для Генерального директора.
7.59. Виконавча дирекція на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язана надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.
7.60. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.
7.61. Повноваження Генерального директора та членів виконавчої дирекції припиняються за рішенням наглядової ради.
7.62. Підстави припинення повноважень Генерального директора та членів виконавчої дирекції встановлюються законодавством, Статутом та договором з ними.
7.63. Наглядова рада має право відсторонити від виконання повноважень Генерального директора, дії або бездіяльність якого порушують права акціонерів чи самого Товариства.
7.64. Ревізійна комісія – орган Товариства, що здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства.
7.65. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб – акціонерів виключно шляхом кумулятивного голосування у кількості 3 (трьох) членів строком на один рік.
7.66. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено Статутом або положенням про ревізійну комісію Товариства.
7.67. Додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії, кількісного складу комісії, порядку її діяльності та компетенція з питань, не передбачених цим Статутом, визначаються положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів Товариства.
7.68. Не можуть бути членами ревізійної комісії:
¾ член наглядової ради;
¾ член виконавчої дирекції;
¾ корпоративний секретар;
¾ особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
¾ члени інших органів Товариства.
7.69. Члени ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.
7.70. Права та обов'язки членів ревізійної комісії визначаються Статутом та положенням про ревізійну комісію, а також договором, що укладається з кожним членом ревізійної комісії.
7.71. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
7.72. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях наглядової ради та виконавчої дирекції у випадках, передбачених Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.
7.73. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено Статутом Товариства, положенням про ревізійну комісію або рішенням загальних зборів. Виконавча дирекція забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Статутом або положенням про ревізійну комісію.
7.74. Виконавча дирекція забезпечує членам ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Статутом та/або Положенням про ревізійну комісію.
7.75. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
¾ підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
¾ факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
- ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА
8.1. Посадовими особами органів Товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, нотаріуси, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в наглядовій раді або ревізійній комісії Товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.
8.2. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законодавством.
8.3. Посадові особи органів Товариства на вимогу ревізійної комісії або аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність Товариства.
8.4. Посадовим особам органів акціонерного Товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивільно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними..
8.5. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.
8.6. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.
- ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА
9.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.
9.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.
9.3. Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які:
¾ схвалюють проект колективного договору;
¾ визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам підприємства соціальних пільг.
9.4. Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляє профспілка. Голова профспілки обирається загальними зборами трудового колективу більшістю у 2/3 голосів присутніх з числа працівників таємним голосуванням строком на 5 (п’ять) років. Голову профспілки не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи виконавчої дирекції без попередньої згоди вищестоящого профспілкового органу.
9.5. Голова профспілки у межах наданих йому повноважень:
¾ укладає від імені трудового колективу колективний договір з Генеральним директором;
¾ узгоджує з Генеральним директором перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг;
¾ бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства;
¾ розробляє та узгоджує з Генеральним директором програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
¾ порушує клопотання перед Генеральним директором про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства;
9.6. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.
9.7. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.
- ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА
10.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
10.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством.
10.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
10.4. У випадках, передбачених законодавством, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.
10.5. Законодавством може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.
10.6. Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
10.7. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством.
10.8. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами.
10.9. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори, якщо інше не передбачено законодавством.
10.10. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчої дирекції. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
10.11. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.
- ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА
11.1. Товариство зобов'язане повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
11.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.
Генеральний директор ПАТ «ВМЗ» В.В. Хавіков